时代商学院 阳霞 孙华秋 郑琳

　　11月11日，由时代传媒和新财董联合举办的“并购影响力·时代中国行——2019上市公司并购城市巡回论坛”第三站在杭州圆满落幕，本站围绕“上市公司并购中的对赌条款以及并购的对赌利弊”等话题展开深度讨论。 

　　作为圆桌论坛的对话嘉宾之一，中恒电气（002364.SZ）董事、副总裁兼董秘陈志云（上图左一）就并购应该注意的各事项表达了自己的看法，以下为其观点精要。 

　　对董秘来说，尤其是曾经从事财务的董秘，更看重的是数据和结果。但跨界并购专业性很强，需要花时间和精力研究业务模式和行业发展等，做到对多维数据测算出的结果心中有数。除非公司只剩下一个壳，主营业务无法可持续盈利下去，这种情况下选择跨界并购也未尝不可。 

　　上市公司要做并购，前提是要有一个专业的团队。一方面，投前需要进行充分的尽职调查，尤其是尽调标的公司掌舵者以往投资经历、业务拓展等过程中的问题，充分分析掌舵者的人格；投中则需要对业务模式、管理层及团队动向等可能出现的问题，进行充分剖析和一一应对；另一方面，投后需培养自己的管理团队，在与被并购团队磨合过程中发生矛盾时，进行科学管理。当然，并购首先考虑的是公司的盈利能力、可持续发展能力，而非只是投资做大规模。所以上市公司投资并购要做到宁缺毋滥。 

　　并购交易过程，要把握节奏。建议尽量不要收购标的方100%的股权，甚至不一定要超过51%。这样可以给两家公司提供一个磨合期，特别是团队的磨合，以便于收购方有更多的时间去了解标的方的业务模式、股东和团队。磨合期过后，后续的整合就相对比较简单了。 

　　除了直接收购，上市公司也可以通过第三方平台（产业基金或大股东）进行间接控制。例如以基金形式入股标的方，不仅只会占用公司少量资金，也可以充分利用投资机构的专业经验，规避各类并购风险。   

　　关于收购交易支付方式，上市公司应优先考虑股权收购而非现金收购，因为现金收购后，就算有业绩对赌，也很难保证标的公司的长效发展，即使通过现金收购，公司也该相应地采取追偿保障措施，或者限制现金的使用范围。 

　　此外，如果公司通过增发股份进行并购，需要证监会的审批。建议增发的股份低于总股本的一定比例（10%以下），这样证监会可以考虑简化审批流程，类似股权激励增发股份那样经由上市公司内部董事会、股东大会批准后向交易所备案即可。这样不仅可降低上市公司并购的时间和资金成本，同时还可活跃资本市场的并购业务，有助于上市公司做强做大，也符合证监会活跃资本市场的初衷。

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